Repricing Stock Options Accounting

Upward Stock Option Repricing As empresas muitas vezes reduzem o preço de exercício dos empregados opções de ações em circulação para o preço das ações atuais para restaurar o efeito de incentivo de opções e reter funcionários talentosos. No entanto, em alguns casos, as empresas aumentam o preço de exercício para proporcionar benefícios fiscais para os titulares de opções em determinadas circunstâncias. Se uma opção de compra de ações se qualificar como uma opção de ações de incentivo (ISO) de acordo com IRC 422 e 409A, o empregado que recebe a opção não reconhece nenhum lucro tributável no momento em que o empregador concede a opção ou quando o empregado exerce a opção. Se os requisitos de detenção aplicáveis ​​forem atendidos, qualquer ganho na venda das ações recebidas do exercício da opção será classificado como ganho de capital de longo prazo. De acordo com a seção 409A, para que uma opção seja uma ISO, seu preço de exercício deve ser pelo menos igual ao preço da ação na data de concessão da opção. Para empresas privadas, deve ser pelo menos igual ao justo valor de mercado, determinado através da aplicação razoável de um método de avaliação razoável dentro dos fatos e circunstâncias na data da avaliação (Regulamento do Tesouro 1.409A-1 (b) (5) ( Iv) (B) (1)). As opções de compra de ações concedidas a um preço de exercício inferior ao preço da ação na data de concessão da opção são freqüentemente denominadas opções de ações com desconto ou opções afetadas pela seção 409. No entanto, para essas opções, o empregado deve pagar imposto de renda ordinário e um imposto de penalidade de 20 quando a opção vence sobre a diferença entre o preço das ações na data de aquisição e o preço de exercício. De acordo com as regras do Aviso 2008-113, opções de ações de desconto em circulação que de outra forma atendam aos requisitos da seção 422 podem ser convertidas em ISOs, elevando o preço de exercício das opções para o preço da ação na data da outorga da opção, 409A em relação às opções (ver, por exemplo, o prospecto de 2011, SEC Form S-1, da Acelrx Pharmaceuticals Inc. Notas às Demonstrações Financeiras nº 14, página F-35, em tinyurl3hv9wun). No entanto, de acordo com o Aviso 2008-113, as opções revistas serão consideradas como satisfazendo os requisitos da seção 409A somente se (1) o preço de exercício foi erroneamente definido abaixo do valor justo de mercado da ação na data da concessão e (2) O reajuste ocorre antes que o empregado exerça o direito de ações e, o mais tardar no último dia do ano fiscal do empregado em que o empregador concedeu as opções de ações ou se o empregado não era um iniciado sob a seção 16 da Securities Exchange Act de 1934 em qualquer Durante o ano em que as opções foram concedidas, o mais tardar no último dia do ano fiscal dos empregados imediatamente após o ano fiscal dos empregados em que o empregador concedeu a opção de compra de ações. Além disso, os funcionários afetados devem ser autorizados a optar por aceitar a oferta de reprecificação. Se eles não aceitam a oferta, as opções permanecem opções de desconto. Embora a aceitação da oferta de reprecificação ofereça aos funcionários os benefícios fiscais concedidos às ISOs, ela não necessariamente maximiza seus ganhos futuros das opções por causa do aumento no preço de exercício. Os funcionários provavelmente aceitarão a oferta se eles esperam que sua recompensa futura com reajuste da opção para cima seja maior do que sem ela. O resultado futuro com o reapreciação seria igual ao preço das ações na data de outorga da opção x número de ações, porque o novo preço de exercício, após o reapreciação, é o preço da ação na data da concessão da opção. No entanto, se os empregados não aceitarem a oferta e as opções de ações seriam consideradas opções de ações de desconto, sua recompensa futura seria (preço de exercício das ações projetadas) x (1 (taxa de imposto marginal 20)) x número de ações. O exemplo a seguir descreve cenários possíveis para a decisão de um empregado de aceitar ou não um reajuste ascendente. Entre todos os fatores listados, somente o preço da ação na data de aquisição da opção não é conhecido. Assim, a decisão depende da projeção dos empregados do preço das ações futuras. Data de outorga da opção: 1º de janeiro de 2011 Quantidade de ações: 10.000 Preço de exercício: 5 Preço da ação em 1º de janeiro de 2011: 10 Data de aquisição da opção: 31 de dezembro de 2011 Taxa de imposto marginal: 33 Data de repricing da opção: 1º de julho de 2011 Preço da ação projetado na data de aquisição da opção: Desconhecido O retorno futuro com o reprecificação é (preço de ação projetado 10) x 10.000. Sem reprecificação ascendente é (preço de ação projetado 5) x (1 (33 20)) x 10.000. Cenário 1. Se o preço da ação projetada for menor ou igual ao preço de exercício de 5, os retornos com e sem o reajuste são zero. Cenário 2. Se o preço da ação projetada for maior que o preço de exercício de 5 e menor ou igual ao preço de 10 na data de concessão da opção, os empregados rejeitarão a oferta, porque o retorno futuro sem o O pagamento com ele é zero. Cenário 3. Se o preço da ação projetada for maior que o preço da ação na data de concessão da opção, ambos os resultados serão positivos. Geralmente, se o preço da ação projetada estiver acima do valor crítico que se segue, o retorno com o reapreciação seria maior do que sem ele. O valor crítico é: Em resumo, os funcionários se beneficiariam com o reajuste de opções ao aceitarem a oferta de reprecificação quando o preço futuro projetado for alto o suficiente para que o benefício fiscal do reajuste de opções superasse as perdas futuras devido ao preço de exercício elevado. Por Jin Dong Park. Ph. D. (Jparktowson. edu) professor assistente de contabilidade, Faculdade de Negócios e Economia, Towson University, Towson, Md. Para comentar este artigo ou sugerir uma idéia para outro artigo, entre em contato com Paul Bonner, editor sênior, em pbonneraicpa. org ou 919 -402-4434.Este artigo é reimpresso com permissão da edição de 31 de maio de 2001 do New York Law Journal. 2001 PNL IP Companhia. Reapreciação de opções de ações: desenvolvimentos atuais A queda nos preços das ações de muitas empresas de capital aberto no ano passado resultou em muitos executivos detentores de opções de compra de ações. Uma opção subaquática é aquela em que o preço de exercício excede o preço de mercado atual do estoque. Muitas corporações públicas enfrentam sérios problemas resultantes de opções subaquáticas. Suponha, por exemplo, que o preço de mercado das ações da Companhia A caia de 50 para 20 e que muitos detentores de opções da Companhia A tenham opções com um preço de exercício de 50. A Companhia A contrata agora 10 novos executivos e dá-lhes subsídios por opção com um Preço de exercício de 20. Isso obviamente cria uma questão importante com os executivos de longo prazo que são 30 subaquática em suas opções, enquanto 10 novos executivos têm opções com um preço de exercício de 20. A solução mais óbvia eo tema do debate generalizado é para reexpressar o De 50 opções até 20. Em sua forma mais simples, o reajuste de preço de uma opção de compra de ações envolve uma ou outra das seguintes opções: (a) redução no preço de exercício da opção de compra de ações submersas (sendo o novo preço reduzido de opção geralmente definido em (B) cancelamento da opção subaquática e concessão de uma nova opção (novamente, com preço de exercício no mercado atual). Durante várias décadas, o reapreciação das opções de ações ocorreu durante períodos de recessão periódicos no mercado de ações. Estas repreensões foram acompanhadas por críticas de diferentes grupos, incluindo acionistas, defensores de acionistas e os meios de comunicação. Repricings também têm sido objeto de litígio, fiscais e regulamentação SEC destinadas a restringi-los e, mais recentemente, novas regras contábeis que impõem tratamento contábil adverso sobre as opções que foram repriced. A discussão a seguir se concentrará em uma decisão contábil recente que impôs um tratamento contábil adverso sobre as repreensões e forneceu uma exceção para as repreciações nas quais transcorrem mais de seis meses entre o cancelamento de uma opção submarina pendente e a concessão de uma nova opção a preço mais baixo. Interpretação do FASB nº 44 Na Primavera de 2000, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) emitiu a Interpretação nº 44 (Março de 2000) intitulada "Contabilização de Certas Operações Envolvendo Compensação de Ações - Interpretação do Parecer nº 25 da APB" , Nos parágrafos 38 a 54 (com exemplos que ilustram a aplicação da interpretação dada nos parágrafos 179 a 197), assume a posição de que, se qualquer opção for recalculada, com poucas exceções, perderá seu status como um item de compensação de ações Livre de uma carga de rendimento sob Opinião APB No. 25. A opção repriced fica sujeita ao tratamento de contabilidade variável. Tratamento contábil variável significa que uma opção de compra de ações resulta em um encargo contra lucros com base no aumento, se houver, do preço de mercado da ação coberta pela opção durante o período ou períodos contábeis. A seguir, um exemplo de tratamento contábil variável. Assumir uma opção outorgada pela Companhia A com um preço de exercício de 50 seguido de uma queda no preço de mercado de ações da Companhia A para 20. A opção é reexpressa para 20. Durante os próximos três anos, o preço de mercado da ação da Companhia A a partir de Cada ano é o seguinte: Ano Um: 35 Ano Dois: 50 Ano Três: 60 Suponha que a opção é investida durante todo este período e é exercida no final do ano três. Durante cada um dos três anos, a cobrança contra a Companhia como lucro seria a seguinte: Ano Um: 15 Ano Dois: 15 Ano Três: 10 Assim, em vez de uma opção livre de qualquer encargo contra lucros, a opção retitulada gera um total de 40 dos encargos contra lucros durante três períodos contábeis. As Repricings poderiam ter sido encerradas pela Interpretação No. 44, mas pelo fato de que a interpretação fornece uma exceção importante. O parágrafo 45 da Interpretação No. 44, tem a seguinte redação: 45. O cancelamento de outorga de opção (liquidação) deve ser combinado com outra opção e resultar em uma redução indireta ao preço de exercício da recompensa combinada se outra opção com menor preço de exercício Que a opção cancelada (liquidada) é concedida ao indivíduo nos seguintes períodos: a. O período anterior à data do cancelamento (liquidação) que seja o mais curto de (1) seis meses ou (2) o período a partir da data de concessão da opção cancelada ou liquidada b. O período que termina seis meses após a data do cancelamento (liquidação). O nº 133 confirma a excepção. A excepção permite o cancelamento da opção original e a concessão de uma nova opção sem perda do estatuto de entidade sem encargos, desde que decorram pelo menos seis meses entre a data de cancelamento da opção original ea concessão da nova opção a preço mais baixo ( A regra quotsix-meses-e-um-dia). Um problema com cancelar a opção original sem compromisso concomitante a uma concessão nova da opção que substitui a opção velha é que o executivo que concordou ao cancelamento da opção original não tem nenhuma garantia que uma opção nova, mais barata será concedida mais tarde. O arranjo descrito no próximo parágrafo aborda este problema. Uma Alternativa: Simultaneamente Cancelar uma Opção Antiga e Comprometer-se a Futuro Concessão de uma Nova Opção. A interpretação no 44, no parágrafo 133 (por implicação) eo parágrafo 197 (por ilustração), prevê que o empregador pode cancelar a opção antiga e simultaneamente com o cancelamento concorda em conceder uma nova opção seis meses mais tarde, sem perda do sem custo - contra-salário status desde que não há compromisso sobre o que o preço de exercício da nova opção será. Por outras palavras, tal acordo, a fim de evitar um tratamento contabilístico variável para a nova opção, não pode proteger o beneficiário contra os aumentos do preço de mercado das acções que ocorrem após a data em que a antiga opção é anulada. Uma segunda alternativa Outra alternativa seria para o empregador conceder ao executivo uma opção adicional ao menor preço de mercado atual sem cancelar a opção em circulação ao preço mais alto. No entanto, assumindo que há numerosos detentores de opções envolvidos, isso poderia aumentar substancialmente o número de ações em circulação no âmbito do programa de opção e, finalmente, causar uma diluição razoável nos valores das ações. Além disso, o número de ações necessárias neste programa pode exceder o número de ações autorizadas sob o plano de opção de compra de ações. Uma Terceira Alternativa A terceira alternativa poderá outorgar uma nova opção ao preço de mercado corrente e estipular que a nova opção venha a expirar imediatamente após a recuperação do preço de mercado ao nível do preço de exercício da opção original, que permanece excepcional. Para ilustrar, assuma um conjunto de circunstâncias semelhantes às observadas acima: A empresa A concedeu uma opção originalmente com um preço de exercício 50 seguido de uma queda no preço de mercado para 20. A empresa A concede uma nova opção em 20. Ela fornece a nova opção Expirará imediatamente após o preço de mercado retornar ao nível 50 original. Esta alternativa seria quotmeshquot as duas opções. Sob a nova opção 20, os detentores de opções foram fornecidos o crescimento do valor do 20 de volta para o preço de exercício 50 da opção original. A nova opção expira. Continuando a manter a opção original, o titular da opção pode desfrutar de qualquer crescimento futuro acima do preço de exercício original 50. De ambas as empresas e os pontos de vista dos detentores de opções, isso seria um projeto eficiente e sem risco. A equipe do FASB, no entanto, no Tópico de Anúncio de Pessoal do FASB No. D-91, declarou que a nova opção 20 deve ser permitida para continuar por um período de pelo menos seis meses além da data em que o nível de preço de exercício de opção 50 original é alcançado. Caso contrário, na opinião do pessoal, o acordo é, de facto, uma única transacção, uma reapreciação da opção original ea contabilidade de preços variáveis ​​aplica-se. De acordo com a versão aprovada pelo FASB, a corporação arrisca algo que não arriscou no exemplo em que a nova opção expira imediatamente quando o preço de mercado se recupera para 50. O risco é que o titular da opção possa exercer a nova opção de menor preço Em um momento posterior no período de seis meses e um dia, acumulando mais ganhos além do spread de 30 na nova opção se o preço de mercado continuar a aumentar. Em seguida, após o exercício posterior da opção original, o executivo pode quotreapquot uma segunda vez o ganho acima do preço de exercício 50 da opção original. Uma outra desvantagem desta alternativa é que, como a Segunda Alternativa, as opções adicionais estarão pendentes até a expiração de uma das opções (presumivelmente, na maioria dos casos, a nova opção de preço inferior que expira seis meses e um dia após o original 50 nível de preço da opção é alcançado). Não só as ações da Companhia A estão diluídas, mas, como também observado em relação à Segunda Alternativa acima, se um grande número de opções estiver envolvido, o número de ações necessário para tal programa pode exceder o número de ações autorizado sob a Plano de opção de compra de ações. Uma Quarta Alternativa Ainda outra alternativa seria a corporação concedente para quotbuy outquot a opção subaquática. Por exemplo, a empresa A pode oferecer a seus executivos com 50 opções (preço de mercado atual do estoque é de 20) para comprá-los de volta ao seu valor Black-Scholes. Poderia cancelar as opções em troca de dinheiro ou, talvez, ações restritas. O parágrafo 135 da Interpretação No. 44 estabelece que, se o estoque restrito com base no tempo for a contrapartida para o cancelamento da opção, as ações restritas estarão sujeitas a uma contabilidade fixa, não variável. Dessa forma, a Companhia Como custo contra lucros será um montante igual ao valor em dinheiro ou ao valor de mercado da ação restrita paga pelo cancelamento. Uma quinta alternativa Na edição de março de 2001 de sua publicação Monitor. Em torres, a consultoria da Towers Perrin discute o uso de um direito de valorização de ações (SAR) denominado "quotboundedquot stock appreciation right" (SAR). Uma SAR de primeira linha tem um preço base igual ao justo valor de mercado da acção na data da concessão e um valor de quotcash-out máximo igual ao preço de exercício da opção original. Para ilustrar, a Companhia A, a partir do exemplo acima, pode conceder uma SAR com um preço base de 20 (preço de mercado atual da ação) e um valor de quotcash-out máximo de 50, o preço de exercício da opção original. (Economicamente, esta seria uma solução muito semelhante ao quotmeshingquot das opções descritas acima na Terceira Alternativa.) A SAR limitada será sujeita a contabilidade variável, como são SARs em geral. Mas o tratamento contábil variável se aplicará à opção original de ações que o titular da opção continua a manter A equipe do FASB pode considerar o uso de uma SAR limitada em conjunto com uma opção subaquática como uma única operação de reprecificação resultando em uma contabilidade variável para a opção original também. Uma sexta alternativa Alguns praticantes sugeriram a possibilidade de uma venda de uma opção subaquática de ações a um terceiro (por exemplo, um banco de investimento) como Uma maneira de extricating o empregador eo empregado do problema subaquático da opção. Sujeito às opiniões do pessoal do FASB, a transação pode permitir que o empregador conceda uma nova opção de baixo preço sem a variável tratamento contábil para a nova opção. Obviamente, existem problemas legais envolvidos, incluindo lei de valores mobiliários e questões fiscais. Além disso, haveria as complicações de alterar um plano de opções de ações para permitir as transferências, bem como questões de quotgood prática grave. Os conselhos de administração e os acionistas concordam que é apropriado que um plano de opção de compra de ações permita que os executivos vendam suas opções subaquáticas a terceiros. Qualquer empregador que considere reajustar, incluindo uma ou mais das seis alternativas mencionadas acima, deve examinar cuidadosamente as implicações contábeis com Seus contadores externos independentes. Repricing envolve inúmeras questões legais e fiscais. Embora a discussão detalhada dessas questões esteja além do escopo desta coluna, observe-se o seguinte. (A) Divulgação. Desde 1992, a SEC exige que qualquer reapreciação de uma opção ou SAR realizada por um quotnamed oficial executivo (geralmente, o CEO e os quatro executivos mais altamente compensados ​​que não o CEO) resulta em requisitos de divulgação de declaração de procura especial, incluindo informações sobre certos Reimpressões dos últimos dez anos fiscais. Ver Regulamento S-K, Item 402 (i), 17 C. F.R. Secção 229.402 (i). As propostas da SEC relativas à divulgação expandida da declaração de procuração e a um relatório elaborado por uma Força-Tarefa Especial da Bolsa de Valores de Nova Iorque sugeriram que deve ser considerado o relatório expandido da declaração de procuração sobre as repreensões. Nenhuma mudança específica nas divulgações atualmente exigidas de repricings em indicações do proxy é esperada no futuro próximo. (B) Ofertas de Concurso. A SEC considera que as reapreciações de opções de ações são transações que se enquadram nas regras da oferta pública. Uma recente Ordem Exemptive da SEC prevê exceções a certas regras de oferta pública para reimpressões que atendam a condições especificadas. Ordem Exemptive, Securities Exchange Act de 1934 (21 de março de 20001), em sec. govdivisionscorpfinrepricingorder. htm. No entanto, mesmo se coberto pela ordem isenta, um reprecificamento continua sujeito ao Anexo TO, exigindo a divulgação de certas informações e, entre outros requisitos, a exigência de que a oferta permaneça aberta por 20 dias úteis. De acordo com a prática existente, parece que a SEC não trata como sujeito às re-estipulações de ofertas de oferta que são acordos negociados individualmente ou que envolvem um número limitado de executivos-chave. Ele confirmou indiretamente isso em uma quotupdatequot emitida concomitantemente com a ordem de isenção em 21 de março de 2001. Não há nenhuma sugestão de que quota número limitado significa e cuidado deve ser tomado antes de concluir que um arranjo particular não está dentro das regras de oferta pública. Imposto de Renda Federal Seção 162 (m) do Código de Receita Federal de 1986 (o código) limita a um milhão de dólares por ano a dedução de imposto de renda para certas formas de compensação pagas por corporações públicas a empregados cobertos (geralmente, o CEO e os quatro Diretores executivos mais altamente compensados ​​que não o CEO). Estão isentas desta limitação os subsídios de opção no âmbito de planos de opções de acções que satisfazem determinados requisitos. Estes incluem a aprovação dos accionistas e os planos que prevêem um quotmaximum número de acções em relação a quais opções. Pode ser concedido durante um período especificado a qualquer empregado. Reg. Sect. 1.162-27 (e) (2) (vi) (A). No caso de uma reapreciação, mesmo que a opção original seja cancelada, o regulamento da seção 162 (m) trata a opção cancelada como ainda pendente e, portanto, deve ser contado para o número máximo de ações sob opções que podem ser concedidas a uma Empregado durante o período aplicável. Isso pode restringir substancialmente o número de ações que podem ser cobertas por uma repricing sem causar um problema sob a seção 162 (m). Uma outra questão tributária envolve opções de ações de incentivo sob a seita de código 422. Nos termos da seita de código 424 (h) (1), se uma ISO, que tem direito a tratamento fiscal especial sob a seita de código 422, é recalificada, De uma nova opção. No ano em que a nova opção torna-se exercível, o valor em dólar da ação sujeita à nova concessão de opção seria imputado contra a limitação anual de 100.000 ISOs. (Esse valor em dólar seria o valor determinado a partir da data da outorga.) Considerações de Redação e Governança Corporativa. Os planos de opção de compra de ações existentes devem ser examinados cuidadosamente para determinar se eles permitem a reprecificação. Eles podem permitir que não sejam feitas revisões ou apenas algumas formas de reapreciação. Por exemplo, um plano pode permitir o cancelamento de uma opção de compra de ações ea concessão de outra opção de compra de ações ao mesmo titular de opção, mas não pode permitir uma redução do preço de exercício de uma opção em circulação. Se uma emenda ao plano de opção de compra de ações for necessária, será necessária a aprovação do acionista? Se a aprovação dos acionistas é necessária, a empresa pode encontrar-se no meio de um debate muito animado. 1 O autor deseja expressar seu apreço a Paula Todd de Towers Perrin por sua ajuda em relação à preparação desta coluna. Duas colunas relacionadas pelo autor são quotRepricing Stock Options, que apareceu em The New York Law Journal em 29 de setembro de 1998 e quotNew Stock Option Accounting Interpretation, que apareceu em The New York Law Journal em 31 de maio de 2000.Repricing Muitas empresas que tradicionalmente se basearam em opções de compra de ações para atrair, reter e incentivar os empregados agora estão se perguntando como lidar com opções de ações, ou seja, opções de ações cujo preço de exercício excede o justo valor de mercado da ação subjacente. Muitas dessas empresas estão considerando suas opções de ações como forma de tornar suas opções de ações mais valiosas para os funcionários. Tradicionalmente, o reajuste implicava simplesmente cancelar as opções de compra de ações existentes e conceder novas opções de ações com um preço igual ao atual valor justo de mercado do estoque subjacente, mas ao longo dos anos foram desenvolvidas abordagens alternativas ao reapreciação tradicional para evitar o tratamento contábil desfavorável agora associado a um Reprecificação simples. Aconselhamos nossos clientes que a reprecificação não é um processo direto e que eles devem considerar cuidadosamente os três aspectos relacionados a uma reprecificação de governança corporativa, impostos e aspectos contábeis. Considerações sobre Governança Corporativa A decisão de realizar ou não uma reapreciação de opções de ações é uma questão de governança corporativa para que o conselho de administração possa considerar e aprovar. Em geral, o conselho de administração de uma empresa tem a autoridade para reexpressar as opções de compra de ações, embora se deva pensar se este é um exercício apropriado do julgamento da empresa. A empresa deve estar atenta à óbvia preocupação dos acionistas de que a administração e os funcionários (que podem assumir alguma responsabilidade óbvia pelo próprio problema que está sendo tratado) estão, de alguma forma, sendo inteiros, ao contrário dos acionistas que ficam com suas ações subaquáticas. Um plano de opções de ações de uma empresa também deve ser revisado para se certificar de que isso não impede uma repricing de opções de ações. Outras questões que devem ser consideradas incluem os termos das novas concessões de opções, incluindo o número de ações de substituição e se deve continuar o cronograma atual de aquisição ou introduzir um novo cronograma de aquisição para as opções retituladas. As preocupações fiscais pesam fortemente nas decisões de reprecificação se as opções de ações que estão sendo retituladas são opções de ações de incentivo (ou 8220ISOs8221) sob a Seção 422 do Internal Revenue Code. A fim de preservar o tratamento fiscal ISO favorável que é permitido por essa seção do Código, as novas opções de ações devem ser concedidas ao valor justo de mercado atual do estoque subjacente. Avaliar o atual valor justo de mercado de uma empresa privada exigirá que a diretoria para definir um novo valor sobre as ações ordinárias da empresa. As implicações contábeis são tipicamente o aspecto mais problemático de opções de ações de reprecificação. De acordo com as regras atuais do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (ou 8220FASB8221), a concessão de opção de empregado típica não tem efeito sobre a demonstração de resultados da empresa. 1 É o caso, por exemplo, onde a opção é concedida a um empregado sujeito a um número conhecido e fixo De ações e com preço de exercício de valor justo de mercado. Neste caso, qualquer impacto na demonstração do resultado se refere unicamente ao valor intrínseco da opção, que é determinado com base na diferença, se houver, entre o valor justo de mercado da ação subjacente e o preço de exercício (no nosso caso zero). Em contrapartida, quando uma opção é repriced a natureza fixa da opção de compra discutivelmente não existe mais porque no curso da vida da opção 8217s o preço de exercício foi mudado. Isso faz com que a opção seja tratada sob as chamadas regras contábeis 8220variable8221. Essas regras exigem a reavaliação constante da diferença entre o preço de exercício da opção de compra eo valor justo de mercado da ação subjacente durante a vida da opção, resultando em impactos constantes e incertos na demonstração de resultados de uma empresa. Por esse motivo, a maioria das empresas já não efetuam um plano tradicional de opções de compra de ações. Abordagens de Revisão Alternativa Durante o ano passado, vários de nossos clientes consideraram a possibilidade de reavaliar suas opções de ações subaquáticas e participamos de pelo menos três abordagens de reprecificação que buscam evitar as preocupações contábeis descritas na seção anterior. Uma abordagem é referida como 8220six mês e um dia exchange8221. De acordo com as regras do FASB, o cancelamento de uma opção existente e a concessão de uma nova opção não é, essencialmente, uma cobrança, 8221 e, portanto, evita tratamento contábil variável se o cancelamento e reapreciação forem separados mais de seis meses. Isto é feito através do cancelamento da opção de compra de ações subaquáticas e, em seguida, oferecendo ao empregado a concessão de uma opção de substituição, seis meses e um dia mais tarde, com um preço de exercício igual ao então justo valor de mercado da ação subjacente, no momento. Uma segunda abordagem é referida como a troca de ações restrita 8222. Sob essa abordagem, uma empresa cancela as opções de ações subaquáticas e as substitui por uma outright ação restrita. Uma terceira abordagem que temos visto clientes considerar é referido como um 8220make up grant8221. Sob esta abordagem uma empresa concede opções de ações adicionais ao menor preço das ações em cima das antigas opções subaquáticas sem cancelar as antigas opções subaquáticas. Cada uma dessas abordagens deve evitar tratamento contábil variável. No entanto, cada uma destas abordagens não está isenta de preocupações distintas e deve ser revista à luz dos factos e circunstâncias da situação específica. Por exemplo, ao considerar uma troca de seis e um dia, há risco para o empregado que o valor justo de mercado aumentará a partir da data de reedição ou quando considerar uma concessão de ações restritas uma empresa deve considerar se os empregados terão o dinheiro disponível para Pagar pelo estoque no momento da adjudicação. Além disso, ao considerar uma concessão de maquiagem, uma empresa deve considerar a potencial diluição injustificada para os acionistas existentes. A valorização das opções de compra de acções não deve ser levada a cabo levemente. Uma empresa que considere reavaliar suas opções de ações deve consultar seus assessores legais e contábeis para considerar todas as implicações, uma vez que uma repricing implica vários conjuntos de regras, às vezes conflitantes. Dito isto, o referido reapreciação muitas vezes continua a ser um compromisso necessário, dada a importância crítica de manter e incentivar os empregados. Notas de rodapé: 1Esta regra tem estado sob ataque bastante consistente ao longo dos últimos anos e um número de iniciativas estão em andamento para propor formulações de substituição que resultariam em despesas imediatas de todas as concessões de opções baseadas em alguma noção de valor justo. Ainda não há comentários. Quando o preço das ações da Brocade Communications Systems, um fabricante de equipamentos de rede de computadores com sede em San Jose, Califórnia, que cresceu rapidamente, derrapou no final de 2002, a dor foi generalizada. Mas não caiu igualmente em todos os investidores. Como um número significativo de outras empresas em situações semelhantes, a Brocade protegeu uma classe de investidores empregados com opções de ações cuja greve ou preço de exercício caíram abaixo do valor de mercado simplesmente emitindo novas opções de ações ao preço de mercado, efetivamente restaurando seu valor. A empresa disse que, ao fazê-lo, poderia reter funcionários talentosos que poderiam saltar navio. Um artigo escrito pela Mary Ellen Carter, professora de contabilidade da Wharton, e Luann J. Lynch, professor da Darden Graduate School of Business, examina a relação entre a reapreciação de opções de ações subaquáticas ea retenção de funcionários. O artigo centra-se em empresas que fizeram e não retribuíram as opções de ações subaquáticas em 1998 e no volume de negócios subseqüente dos funcionários em 1999. Os resultados indicam que, embora a reapreciação de opções de ações subaquáticas não pareça Afectam a rotatividade dos executivos, as evidências mostram que o volume de negócios global dos trabalhadores diminui significativamente nas empresas de reprecificação. Curiosamente, a relação entre reapreciação e retenção parece manter-se em todas as indústrias. 8220Despite the tight labor markets in which high technology firms may operate and their heavier use of stock options, we find no evidence that the relation between executive or overall employee turnover and repricing differs between high technology and non-high technology firms,8221 according to Carters paper. The results are valid for both large and small firms, she added in a recent telephone interview. While reviewing her study, one question naturally comes to mind: Are her results still relevant After all, in 1998 through 1999 the economy was still expanding and companies were worried about finding workers, not shedding them. But as Carter explains, the conclusions from that rosy period remain sound, even in todays stormy market. 8220Obviously, the time frame we were studying (1999) was when labor markets were tight,8221 says Carter. 8220But I think the findings are still valid for two reasons. First, it may be even more important to retain good employees when the economy is bad since they are the ones that will help the firm get through it. Second, even in 2002, firms continue to reprice stock options, and the stated reason is still because of retention.8221 Potential Windfall, or Worthless Piece of Paper Stock options are basically a promise made by a company to offer a number of its shares at a set price, for a set period of time. If the stock price rises to a level above that offered by the option (the 8220strike8221 price), it can mean a windfall for the person who holds the option. If the market price falls below the strike price, however, the option now said to be 8220underwater8221 may be worthless. 8220One key element of a compensation package is stock options,8221 says Carter. 8220Prior research suggests that firms recognize this, and use stock options for retention. However, the effectiveness of options for retention can decrease substantially if the option sinks underwater.8221 The cause-and-effect relationship appears to be fairly straightforward. But in fact, the strategy of repricing underwater options has (along with the larger issue of stock option-based compensation) generated significant controversy. Many observers argue that a companys financial results are the responsibility of its management and employees, and that they shouldnt be shielded from the consequences of poor performance. Companies, however, characterize such action as an investment in the long-term health of the enterprise, saying repricing is necessary to retain talented employees during lean times. According to recent surveys, turnover is expensive for firms, says Carter. 8220Compensation consultants have estimated the costs of turnoverwhich include termination costs, vacancy costs until a job is filled, costs of hiring and training a replacement, and lost productivity with a new employeeat 50 to 200 of an employees annual salary.8221 So despite the controversy, repricing underwater options may in fact conserve funds by giving employees a stake in their current company. Carters paper notes, for example, that one study found 82208230positive and significant stock returns surrounding repricing announcements in Canada that seem to be motivated by the desire to restore incentives and retain employees.8221 In other words, when everyone gets a corporate life jacket, more employees tend to stay on board and the companys bottom line may be revitalized. A Controversial Strategy Gains Momentum Either way, the practice appears to be gaining ground. According to the Investor Responsibility Research Center, a Washington, D. C.-based organization that follows corporate governance, proxy voting and corporate responsibility issues, 99 publicly held companies repriced (or announced plans to reprice) their underwater employee stock options in 2002. By the end of February 2003, 26 companies had already announced employee-option-repricing plans and up to 160 companies are expected to announce such plans this year, according to a Center spokesman. Meanwhile, if new rules proposed by the New York Stock Exchange (NYSE) and under consideration by the Securities and Exchange Commission (SEC) are adopted, those companies might have to do a bit more explaining to their shareholders. Submitted in October 2002, the NYSEs 8220Notice of Filing of Proposed Rule Change by the New York Stock Exchange, Inc. Relating to Shareholder Approval of Equity Compensation Plans and the Voting of Proxies8221 notes that, 8220To increase shareholder control over equity-compensation plans, shareholders must be given the opportunity to vote on all equity-compensation plans, except inducement awards, plans relating to mergers or acquisitions, and tax qualified and parallel nonqualified plans.8221 According to the commentary that accompanies the proposed rule, a provision that prohibits repricing of options or any revision that deletes or limits the scope of such a provision would generally require a shareholder vote. Further, if a plan does not contain a provision that specifically permits repricing of options, the plan will be considered (for this purpose) to prohibit repricing, and any actual repricing of options will also generally trigger a shareholder vote (with some exceptions). NASDAQ also proposed similar changes, although that exchanges proposal does not appear to directly address the repricing issue. So far, management has usually been able to initiate option repricing without shareholder approval. No one can predict, with certainty, what will happen to repricing if a shareholder vote is required. But investor sentiment, which is traced by the Investor Responsibility Research Center, may provide a clue. 8220As an impartial information-gathering organization, we do not take a position on option repricing or other issues,8221 says Carol Bowie, director of Governance Research Services at IRRC. 8220But we have taken note that the practice is generally looked upon unfavorably by investors who dont have the opportunity to have their options reset.8221 Mark Neagle, a partner at the national office of PricewaterhouseCoopers in Florham Park, N. J. also thinks that repricing could take a beating if its put to a shareholder vote. 8220One suspects that shareholders would be averse to approving benefits that they would not be able to enjoy,8221 he says. 8220But repricing options is only one of a number of strategies that companies can use to retain talent.8221 He notes that as an alternative, companies could simply issue additional options that are 8220at the money8221 (a strike price equal to market value) or 8220in the money8221 (a below-market strike price). In any case, he adds, the overall issue of stock options could shift if the Financial Accounting Standards Board (FASB) adopts a rule currently under consideration that would require companies to recognize the value of compensation-based stock options as an expense on the income statement. Currently, businesses can limit the reporting of these charges to footnote disclosure. 8220Companies would have less of an incentive to grant stock options if they were required to recognize the associated charges on their profit and loss statement,8221 explains Neagle. 8220If FASB issues this rule, we may see a reduction in the volume of stock options issued.8221 Carter notes that Brocade Communications Systems, the company referred to earlier, is doing what is called a 8220618221 option exchange. 8220Companies may have to take a charge to earnings if they reprice options or if they cancel and regrant new options within six months,8221 she says. 8220This new form of repricing, called a 61 because the company waits six months and one day, does not require a charge to earnings.8221 Returning to the overall issue of repricing underwater options, Carter says that, regardless of its merits, the strategy may generate its own conflicts. 8220One reason to grant options is to align the interests of the employees with that of the shareholders,8221 she says. 8220However, when employee options are repriced after a stock price decline, but investors are stuck with the lower priced stock, the alignment is gone.8221 She says that when talented employees are holding underwater options and are being tempted to leave, 8220management has to ask itself if the shareholders are better off if we reprice and keep these employees. If they are, then the benefit of repricing to retain employees may exceed the cost of the negative publicity.8221 Perhaps the controversy over repricing stock options was to be expected in the wake of Enron and other debacles, at a time when the stock market seems mired in a slow-performance phase, and as investors, regulators and the general public call for greater transparency in corporate transactions. In the meantime, Carter and Lynchs paper may give shareholders and regulators alike some second thoughts about the issue of repricing underwater options. 8220If keeping these employees would benefit shareholders (and we dont speak to this in our paper), then repricing may indeed be beneficial to shareholders,8221 says Carter. 8220Certainly, our results provide insight into the controversy over dealing with underwater options by suggesting that there may indeed be some benefit to shareholders.8221